Thương vụ thâu tóm “nhanh – gọn”

Đầu tháng 3/2024, Công ty TNHH Danhson VN công bố kế hoạch mua gần 14 triệu cổ phiếu, tương đương khoảng 66,5% vốn CTCP Dược Danapha (UPCoM: DAN) – một doanh nghiệp dược lâu năm tại Đà Nẵng. Từ ngày 5 đến 28/3, doanh nghiệp báo cáo đã mua thành công hơn 13,83 triệu cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu 66,07% và chính thức chi phối Danapha. Phần thiếu gần 91 nghìn cổ phiếu so với đăng ký được lý giải do sự cố hệ thống tại công ty chứng khoán trong một số phiên giao dịch.

Ngay sau khi vượt ngưỡng chi phối, Danhson VN tiếp tục gom thêm hơn 1,02 triệu cổ phiếu DAN bằng phương thức thỏa thuận trong tháng 4/2024. Đến ngày 8/4, giao dịch hoàn tất, đưa tổng sở hữu lên 14,86 triệu cổ phiếu, tương ứng 70,97% vốn.

Được biết, trước các thương vụ nói trên, Danhson VN chưa sở hữu bất kỳ cổ phiếu DAN nào, cho thấy tốc độ thâu tóm diễn ra dồn dập và có tính toán về thanh khoản lẫn pháp lý.

Điểm đặc biệt của thương vụ nằm ở ‘nguồn hàng’ chủ yếu đến từ nội bộ Danapha. Thời điểm đó, hàng loạt thành viên HĐQT đăng ký và bán ra lượng lớn cổ phiếu theo phương thức thỏa thuận. Trong đó, vợ chồng Nguyễn Quốc Thắng – Phạm Hương Giang từng nắm khoảng 10,6 triệu cổ phiếu, tương đương 51% vốn, đã thoái sạch trong tháng 3. Tổng giám đốc Danapha, ông Lê Thăng Bình bán hơn 2,8 triệu cổ phiếu (khoảng 13,6% vốn) rồi tiếp tục đăng ký bán phần còn lại trong tháng 4. Một số thành viên HĐQT khác như bà Đỗ Thị Thủy cũng thoái toàn bộ gần 350 nghìn cổ phiếu.

Bối cảnh sở hữu cô đặc, nhu cầu chuyển nhượng từ cổ đông lớn và việc sử dụng cơ chế thỏa thuận đã giúp bên mua thuận lợi để nắm quyền chi phối mà không phải triển khai quy trình chào mua công khai vốn phức tạp, kéo dài.

Thực tế, mối liên hệ quản trị giữa hai bên cũng rất khăng khít. Các lãnh đạo Danapha như ông Nguyễn Quốc Thắng, ông Lê Thăng đều có vai trò với Danhson VN; Chủ tịch HĐQT Danapha – ông Bojinov Stefan Georgiev – đồng thời là Ủy viên HĐTV Danhson VN.

Ở phương diện pháp lý, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 của Danapha đã thông qua việc cho phép Danhson VN nhận chuyển nhượng cổ phiếu từ cổ đông hiện hữu mà không cần chào mua công khai. Điều này tạo hành lang để chuỗi giao dịch thỏa thuận diễn ra nhanh chóng, giảm tối đa xáo trộn giá cổ phiếu và thanh khoản trong ngắn hạn.

Có thể thấy, với ba yếu tố then chốt gồm nguồn cung nội bộ, phương thức thỏa thuận, và cửa pháp lý đã được chuẩn bị, Danhson VN nhanh chóng đưa tỷ lệ sở hữu tại Danapha từ 0% lên gần 71%.

Từ góc nhìn thị trường, các chuyên gia nhận định, thương vụ là ví dụ điển hình về cách thiết kế giao dịch M&A tại các doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu cô đặc, nơi sự đồng thuận của nhóm cổ đông lớn đóng vai trò quyết định tiến độ thay đổi chủ sở hữu.

‘Sức khỏe’ ông lớn dược phẩm ở Đà Nẵng

Ngay sau khi đổi chủ, lợi nhuận Danapha ghi nhận ‘đổ đèo’ với lãi sau thuế quý II/2024 chỉ 15,8 tỷ đồng, giảm 37,8% so với cùng kỳ. Doanh nghiệp cho biết một phần tác động đến từ lỗ chênh lệch tỷ giá EUR. Tính chung cả năm 2024, doanh thu thuần và lợi nhuận sau thuế của DAN lần lượt đạt 564,7 tỷ đồng và 73,7 tỷ đồng; giảm 2% và 3,69% so với cùng kỳ.

Sang nửa đầu năm 2025, doanh thu DAN đạt 296 tỷ đồng, nhỉnh hơn mức 284,6 tỷ đồng của cùng kỳ 2024. Giá vốn giảm nhẹ giúp lãi gộp tăng lên 161,3 tỷ đồng (so với 145,8 tỷ đồng), phản ánh biên gộp cải thiện. Tuy nhiên, chi phí vận hành leo thang đã bào mòn phần tăng này. Trong đó, chi phí tài chính tăng hơn gấp đôi lên 32,3 tỷ đồng; chi phí bán hàng đạt 49,6 tỷ đồng và chi phí quản lý doanh nghiệp lên 53,2 tỷ đồng, đều cao hơn cùng kỳ.

Kết quả là lợi nhuận kế toán trước thuế bán niên 2025 của Danapha chỉ còn 30 tỷ đồng, thấp hơn đáng kể so với 50,3 tỷ đồng nửa đầu 2024. Lợi nhuận sau thuế ở mức 24,5 tỷ đồng, kém xa 37,9 tỷ đồng cùng kỳ.

Bên cạnh lợi nhuận đi lùi, diễn biến về dòng tiền cũng đang cho thấy sức ép ngắn hạn đối với doanh nghiệp dược phẩm này. Nửa đầu 2025, dòng tiền từ hoạt động kinh doanh của DAN ghi nhận âm 17,3 tỷ đồng, đảo chiều so với mức dương 60,3 tỷ đồng cùng kỳ. Nguyên nhân chủ yếu là hàng tồn kho và các khoản phải thu ngắn hạn cùng tăng mạnh.

Ở chiều đầu tư, dòng tiền âm 99,5 tỷ đồng trong bối cảnh công ty mở rộng tài sản cố định và triển khai các dự án dài hạn. Bù lại, dòng tiền tài chính dương 118,2 tỷ đồng nhờ vay ròng, giúp tổng dòng tiền thuần trong kỳ vẫn dương 1,3 tỷ đồng (so với âm 50,6 tỷ đồng cùng kỳ 2024), đưa tiền và tương đương tiền cuối kỳ lên 78 tỷ đồng. Nhìn tổng thể, Danapha đang dựa nhiều hơn vào đòn bẩy để tài trợ nhu cầu vốn lưu động và đầu tư, qua đó làm tăng áp lực chi phí tài chính trong ngắn hạn.

Bảng cân đối kế toán phản ánh rõ chiến lược mở rộng. Tại ngày 30/6/2025, tổng tài sản Danapha đạt 1.896,5 tỷ đồng, tăng khoảng 300 tỷ đồng so với đầu năm. Tài sản ngắn hạn đạt 672,4 tỷ đồng; trong đó hàng tồn kho 102,4 tỷ đồng và phải thu ngắn hạn 450,3 tỷ đồng đều tăng đáng kể. Đây vừa là nền tảng cho tăng trưởng doanh thu khi quy mô hoạt động mở rộng, vừa là rủi ro nếu vòng quay chậm lại hoặc chất lượng công nợ suy giảm.

Tài sản dài hạn của DAN tăng từ 1.029 tỷ đồng lên 1.224,1 tỷ đồng sau 6 tháng. Trong đó, chi phí xây dựng cơ bản dở dang vọt tăng từ 895,9 tỷ đồng lên 1.098,5 tỷ đồng, tập trung tại hai dự án trọng điểm gồm Nhà máy sản xuất dược phẩm và Trung tâm R&D công nghệ cao (tổng chi phí dở dang 1.041,6 tỷ đồng) và dự án Danapha Tower tại vị trí ‘đất vàng’ đường Nguyễn Văn Linh, Đà Nẵng (đang ghi nhận 55,5 tỷ đồng).

Về nguồn vốn, nợ phải trả của DAN tăng từ 831 tỷ đồng đầu năm 2025 lên 1.106,89 tỷ đồng, cho thấy đòn bẩy cao hơn trong bối cảnh đầu tư mạnh. Nợ ngắn hạn ở mức 422,6 tỷ đồng, trong đó vay ngắn hạn 201,1 tỷ đồng. Nợ dài hạn 684,29 tỷ đồng, với 438,9 tỷ đồng vay dài hạn (tăng so với 326,3 tỷ đồng đầu năm). Vốn chủ sở hữu đạt 789,6 tỷ đồng, trong đó vốn góp duy trì 209,38 tỷ đồng.

ĐHCĐ Danapha mới đây đã chốt phương án chuyển nhượng toàn bộ 49% cổ phần tại Công ty CP Dược Davina – doanh nghiệp liên kết đang trải qua chuỗi thua lỗ kéo dài. Dù vậy, khả năng thu hồi vốn của DAN vẫn còn bỏ ngỏ khi Davina không có doanh thu trong gần 2 năm qua và gánh nhiều khoản nợ. Bên cạnh Danapha, Tổng công ty Dược Việt Nam cũng đang nắm 25% vốn của Davina.