Nghị định 342/2026/NĐ-CP, được ký ngày 3/9/2026 và có hiệu lực từ ngày 18/10/2026, quy định về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Văn bản này thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP sau tám năm áp dụng.
Quy định mới tác động đến các hoạt động nhập khẩu, xuất khẩu, phân phối, bán buôn và bán lẻ hàng hóa. Đối với doanh nghiệp FDI đang kinh doanh hoặc có kế hoạch mở rộng hệ thống bán lẻ tại Việt Nam, những thay đổi đáng chú ý tập trung vào điều kiện mở cửa hàng, thủ tục cấp phép, thời hạn xử lý hồ sơ và nghĩa vụ báo cáo.
Mở cửa hàng mới: Trường hợp phải kiểm tra nhu cầu kinh tế
Một thay đổi đáng chú ý là việc thu hẹp phạm vi áp dụng kiểm tra nhu cầu kinh tế, còn gọi là ENT, đối với nhà đầu tư nước ngoài muốn mở thêm cửa hàng bán lẻ ngoài cửa hàng đầu tiên.
Theo Điều 22 của nghị định mới, ENT chỉ áp dụng đối với nhà đầu tư đến từ quốc gia hoặc vùng lãnh thổ không có thỏa thuận quốc tế với Việt Nam quy định việc miễn kiểm tra này.
Đối với nhà đầu tư vẫn phải thực hiện ENT, quy định miễn kiểm tra đối với một số cửa hàng quy mô nhỏ tiếp tục được duy trì. Cụ thể, cửa hàng bổ sung có diện tích bán hàng dưới 500 m2, nằm trong trung tâm thương mại và không thuộc loại hình cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini hoặc siêu thị lớn có thể được miễn ENT.
Nếu phải thực hiện kiểm tra, hội đồng ENT do UBND cấp tỉnh thành lập có 20 ngày làm việc để đánh giá hồ sơ. Các tiêu chí xem xét bao gồm tác động đến thị trường địa phương và những cơ sở bán lẻ hiện hữu, đóng góp kinh tế xã hội và vấn đề an ninh công cộng.
Quy mô cửa hàng cũng ảnh hưởng đến phạm vi thị trường được đánh giá. Với cửa hàng có diện tích từ 5.000 m2 trở lên, thị trường được xem xét ở cấp tỉnh; cửa hàng nhỏ hơn được đánh giá ở cấp xã.
Doanh nghiệp có kế hoạch mở rộng mạng lưới cần xác định trước nghĩa vụ ENT, thay vì mặc định rằng việc đã được cấp phép cho cửa hàng đầu tiên đồng nghĩa với việc có thể tự động mở thêm các điểm bán.
Chuỗi bán lẻ lớn phải lưu ý yêu cầu thẩm định an ninh
Nghị định 342 bổ sung yêu cầu tham vấn Bộ Công an và Bộ Quốc phòng trong quá trình cấp phép khi mạng lưới cửa hàng của nhà đầu tư nước ngoài đạt các ngưỡng quy định.
Các ngưỡng được nêu gồm 100 cửa hàng có diện tích dưới 500 m2, 50 cửa hàng có diện tích từ 500 m2 đến dưới 3.000 m2 hoặc 30 cửa hàng có diện tích từ 3.000 m2 trở lên.
Quy định này bổ sung một bước xem xét đối với các hệ thống bán lẻ có quy mô lớn. Doanh nghiệp dự kiến mở rộng trên nhiều địa phương cần tính đến khả năng phát sinh yêu cầu tham vấn an ninh trong kế hoạch cấp phép và tiến độ triển khai.
Đối với các nhà bán lẻ nước ngoài, việc theo dõi tổng số lượng và diện tích cửa hàng sẽ có ý nghĩa quan trọng khi xây dựng kế hoạch mở rộng mạng lưới.
Chú ý ngưỡng diện tích 500m2 khi đăng ký cửa hàng
Nghị định mới phân biệt thủ tục đăng ký theo diện tích bán hàng của từng cửa hàng.
Cửa hàng có diện tích bán hàng dưới 500 m2 cần giấy chứng nhận đăng ký chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh tương ứng. Với cửa hàng có diện tích từ 500 m2 trở lên, doanh nghiệp cần giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho cửa hàng như một dự án.
Nghị định cũng phân loại một số mô hình bán lẻ theo diện tích. Cửa hàng tiện lợi có diện tích dưới 300 m2, siêu thị mini có diện tích đến 500 m2 và siêu thị có diện tích trên 500 m2.
Do đó, doanh nghiệp cần xác định đúng diện tích bán hàng và loại hình hoạt động khi chuẩn bị hồ sơ. Việc phân loại có thể ảnh hưởng đến thủ tục đăng ký cũng như nghĩa vụ ENT trong trường hợp mở thêm cửa hàng.
Mua lại doanh nghiệp Việt Nam có cửa hàng: Lưu ý thời hạn 30 ngày
Các nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần hoặc góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam đang sở hữu cửa hàng bán lẻ cần lưu ý nghĩa vụ xin giấy phép sau giao dịch.
Theo Điều 36, hồ sơ xin giấy phép kinh doanh và giấy phép lập cơ sở bán lẻ phải được nộp trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhà đầu tư nước ngoài được xác nhận đáp ứng các điều kiện góp vốn. Hồ sơ bao gồm báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm gần nhất.
Trong thời gian hồ sơ được xử lý, các cửa hàng hiện hữu có thể tiếp tục hoạt động, nhưng thời gian chuyển tiếp tối đa là 12 tháng kể từ ngày ghi trên tài liệu xác nhận khoản góp vốn của nhà đầu tư.
Thời gian xem xét hồ sơ là 14 ngày làm việc, có thể kéo dài khi phát sinh yêu cầu tham vấn về an ninh.
Với các thương vụ mua bán, sáp nhập có liên quan đến hệ thống bán lẻ, doanh nghiệp và nhà đầu tư cần đưa thời hạn hoàn tất thủ tục cấp phép vào kế hoạch thực hiện giao dịch. Việc tiếp tục kinh doanh trong thời gian chuyển tiếp không đồng nghĩa với việc được miễn nghĩa vụ xin giấy phép.
Giấy phép có thời hạn, doanh nghiệp cần rà soát hồ sơ hiện hữu
Theo quy định mới, thời hạn giấy phép kinh doanh phụ thuộc vào việc nhà đầu tư có thuộc diện được hưởng cam kết quốc tế hay không.
Đối với nhà đầu tư thuộc diện cam kết theo điều ước quốc tế liên quan, giấy phép kinh doanh có hiệu lực trong thời gian đăng ký doanh nghiệp. Với các trường hợp khác, thời hạn giấy phép là 5 năm.
Giấy phép lập cơ sở bán lẻ có hiệu lực theo thời hạn ngắn hơn giữa thời gian còn lại của dự án đầu tư và thời hạn thuê địa điểm.
Đối với doanh nghiệp đã có giấy phép được cấp trước ngày 18/10/2026, các điều khoản chuyển tiếp cho phép tiếp tục thực hiện hoạt động đã được cấp phép. Tuy nhiên, những thay đổi đối với nội dung giấy phép sẽ được xử lý theo nghị định mới.
Các hồ sơ đã được cơ quan cấp phép tiếp nhận trước ngày nghị định có hiệu lực tiếp tục được giải quyết theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP. Nếu hồ sơ chưa đầy đủ, người nộp đơn có tối đa 6 tháng kể từ ngày nhận được yêu cầu bổ sung để hoàn thiện tài liệu.
Tăng tần suất báo cáo lên hai lần mỗi năm
Một thay đổi trực tiếp đối với hoạt động tuân thủ của doanh nghiệp là tần suất báo cáo định kỳ. Theo Điều 38, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thuộc phạm vi điều chỉnh phải báo cáo hai lần mỗi năm, thay vì một lần như quy định trước đây.
Cụ thể, doanh nghiệp phải nộp báo cáo trước ngày 15/1 đối với kỳ báo cáo năm trước và trước ngày 15/7 đối với sáu tháng đầu năm hiện tại, theo mẫu quy định. Cơ quan cấp phép cũng có thể yêu cầu doanh nghiệp báo cáo vào thời điểm khác.
Doanh nghiệp cần cập nhật lịch tuân thủ, phân công bộ phận phụ trách và chuẩn bị dữ liệu hoạt động để đáp ứng các mốc báo cáo mới. Việc tăng tần suất báo cáo cũng đòi hỏi phối hợp thường xuyên hơn giữa bộ phận pháp chế, kế toán và vận hành.
Quy định mới không đồng nghĩa mở cửa toàn bộ thị trường bán lẻ
Nghị định 342/2026/NĐ-CP không loại bỏ các hạn chế đối với những lĩnh vực mà nhà đầu tư nước ngoài chưa được phép tham gia hoặc chỉ được tham gia theo điều kiện nhất định.
Quyền kinh doanh hàng hóa và hoạt động phân phối vẫn phụ thuộc vào cam kết quốc tế của Việt Nam và điều kiện áp dụng đối với từng ngành nghề. Trường hợp có sự khác biệt giữa điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và quy định trong nghị định, điều ước quốc tế được ưu tiên áp dụng theo nội dung văn bản.
Vì vậy, doanh nghiệp FDI cần rà soát đồng thời điều kiện tiếp cận thị trường, phạm vi hoạt động được cấp phép và các nghĩa vụ tuân thủ mới. Đối với doanh nghiệp đang mở rộng hệ thống cửa hàng hoặc chuẩn bị giao dịch mua bán, sáp nhập, việc xác định đúng diện áp dụng ENT, ngưỡng diện tích, thời hạn nộp hồ sơ và lịch báo cáo sẽ là những nội dung cần ưu tiên trong quá trình triển khai.
