Loại hình cổ phiếu không có quyền biểu quyết tại các thị trường mới nổi được thực hiện theo hai phương thức khác nhau: cổ phiếu ưu đãi không có quyền biểu quyết (Brazil, Philippines đang áp dụng) và chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết - NVDR (Thái Lan đang áp dụng).

Sau gần 2 năm có mặt trên thị trường, dường như NVDR vẫn là một trong những giải pháp tối ưu cho thị trường chứng khoán Việt Nam liên quan đến sự hạn chế tỉ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài.

Nôm na giao dịch NVDR có thể được hình dung như sau: sau khi nhận được lệnh mua một cổ phiếu cụ thể dưới hình thức NVDR, Công ty Trách nhiệm Hữu hạn NVDR sẽ tiến hành mua trên thị trường chứng khoán. Sau đó, Công ty sẽ bóc tách quyền biểu quyết bằng cách phát hành NVDR nêu đích danh cổ phiếu với số lượng tương ứng cho người mua. Số cổ phiếu gốc sẽ được ký quỹ tại Công ty để đảm bảo cho lượng NVDR tương ứng đã phát hành. Lệnh bán xảy ra theo quy trình ngược lại: Công ty sẽ bán số cổ phiếu ký quỹ ra thị trường chứng khoán, sau đó chuyển tiền cho người bán và thu hồi số NVDR về.

Bên cạnh mức sở hữu cao nhất 49% cổ phần thông thường, NVDR cho phép nới thêm 25% tỉ lệ sở hữu dành cho nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, đúng như tên gọi “chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết”, nhà đầu tư sở hữu NVDR không có quyền tham gia vào các quyết định của doanh nghiệp.

Ngoại trừ quyền biểu quyết, những nhà đầu tư vào NVDR sẽ nhận được các lợi ích tài chính giống như cổ đông đầu tư trực tiếp như chính sách chia cổ tức, phát hành quyền mua, chứng quyền và ưu tiên trong trường hợp giải thể công ty.

NVDR có 3 ưu điểm lớn so với cổ phiếu ưu đãi không có quyền biểu quyết.

Thứ nhất, NVDR đơn giản hơn, vì mỗi công ty sẽ chỉ có một mã duy nhất và một mức giá duy nhất đối với cổ phiếu có quyền biểu quyết lẫn cổ phiếu không có quyền biểu quyết.

Thứ hai, NVDR linh hoạt hơn, vì có thể được chuyển đổi ngược thành cổ phiếu thông thường (nếu cần) và trong room cho phép dành cho khối ngoại.

Thứ ba, NVDR thực hiện nhanh chóng hơn, vì được phát hành theo nhu cầu người mua, trong khi việc phát hành thêm cổ phiếu chỉ có thể thực hiện khi doanh nghiệp có nguyện vọng và được cổ đông chấp thuận.

Việc tăng room nước ngoài có thể thực hiện trong một khoảng thời gian tương đối ngắn và DN không cần phải phát hành thêm cổ phiếu nếu Việt Nam áp dụng hình thức NVDR. Chi phí mà NVDR tạo ra cho công ty quản lý TTCK sẽ được chuyển lại cho các công ty niêm yết và các công ty môi giới chứng khoán. Đó không phải là một trở ngại lớn và việc tăng giá trị giao dịch toàn thị trường sẽ dễ dàng bù đắp lại.

Giá giao dịch NVDR của một cổ phiếu cụ thể đúng bằng giá của cổ phiếu đảm bảo có quyền biểu quyết tương ứng, tạo sự nhất quán về giá cổ phiếu trên thị trường. Hơn nữa, việc phát hành NVDR cũng đơn giản và không làm thay đổi cấu trúc tài chính của công ty có liên quan. Ngoài ra, vận hành NVDR sẽ tạo thuận tiện cho Sở Giao dịch chứng khoán trong trường hợp việc nới room cho nhà đầu tư nước ngoài được phê duyệt.

NVDR được đánh giá là một trong những giải pháp có tính khả thi nhất hiện nay trong lúc chờ đợi những quyết định mang tính chất dài hạn hơn từ phía cơ quan quản lý.

P.N.(Tổng hợp)